公司利益相关者的法学分析
当前，利益相关者理论逐渐成为解释和确立公司社会责任的重要依据。然而，国内法学研究者有时过度关注经济学研究成果，忽视了法学研究的自身规律性，出现了法学研究上的误区。公司价值多元化是固已有之的公司法价值，在斟酌相关者利益的前提下，股东或者公司利益应当继续成为公司法中更优越的保护价值。利益相关者是建立在公司董事会中心模型基础上的抽象范畴，公司法只能在某些特定事项上向利益相关者提供特殊的法律保护，而无法承担保护利益相关者的全部使命，更无法替代合同法、劳动法、反垄断法等对相关者利益的一般保护功能。公司法和公司治理极为重要，但无法承载法治社会的全部功能。
1929年，美国通用电器公司经理Oween D. Yuong首次提出："股东、雇员、顾客和广大公众都在公司中拥有某种利益，公司经理有义务保护这种利益"。利益相关者（"Stakeholders"）一词，首次出现于美国斯坦福大学一个研究小组的内部文稿中，它专指某种组织（包括公司）生存所依赖的其他利益群体，如股东、雇员、顾客、供货商、债权人和社区。在通常情况下，学者的解说往往比实务工作者的阐释更为全面、缜密和富于逻辑，也更具影响力。在"斯坦福定义"影响下，利益相关者的概念延展开来，据此，形成的相关理论不仅植入到公司法的诸多制度领域，并成为支持公司承担社会责任的重要依据。中国于2005年修改《公司法》时，以一般条款方式引入了公司社会责任的概念，还设计完善了若干旨在保护利益相关者的法律规则。利益相关者这一西方学者提出的理论概念，在中国获得了实证法的表现，甚至成为部分法学研究者信奉的公司法价值。然而，究竟应当如何在法律上认识公司利益相关者的范围，如何合理限定对公司利益相关者的法律保护边界，如何与既有法律制度相衔接，依然是法学研究者应认真对待的重大课题。
一、利益相关者问题的产生 .综观各国公司立法，除极少数情况外例如，各国传统公司法通常都会对可转换公司债的债权人给予特殊保护，但债权人利益的一般保护规则主要体现在各国的债法或合同法中。保护劳动者利益的规则，也主要见诸于劳动法或与雇佣合同有关的其他法律。，各国立法者都未给予利益相关者以确定的公司法地位。这种观念与传统公司法确立的"所有者管理型公司"模式有关。所有者管理型公司（owner-managed companies），泛指公司的全部或者主要董事由股东担任的特殊公司类型。早期的各国公司都在不同程度上受到合伙制度的影响，投资者直接参与公司管理是典型模式，所有者管理型公司成为早期公司的主要形式。延续至今，许多公司依然保持着这种混杂或者混合的性质，而小型公司的混合属性则表现得更为明显。在这种公司中，公司股东与管理者高度统一，股东是公司财产的最终所有者，也是公司财产的实际管理者。这类公司与债权人、劳动者、社区和政府之间存在着密切关系，只是由于其对国家和社会影响程度相对较低，因而很少受到社会公众和立法者的关注。
然而，大型公司的出现改变了传统公司法的诸多属性。大型公司通常都是公众公司或者上市公司，并占用了大量社会资源，甚至富可敌国。在公众公司中，股东通常会退出公司管理职务，而交由公司董事会或者管理层掌管公司事务，公司呈现出鲜明的企业所有与企业经营相分离的特征，即企业所有权归属于投资者，企业经营活动却由管理层直接把持。大型公司则通常采取更为专业化的管理模式，这是诱导企业所有与企业经营相分离的重要原因。公司董事会或者管理层处理公司事务，还可以缓和公司内部矛盾并降低管理成本。在公众公司中，某个股东直接参与公司管理而排斥其他股东承担管理职务，难免引起其他股东的不满和抵触；而某个股东担任公司管理职务，行使职权时也难免过多考虑个体利益而忽视公司或全体股东利益。而将所有权与经营权分离，公司则可以避免出现这些问题。
公众公司究竟应归属于股东还是管理者，是个难以作出清晰判断的现实问题。从公司股权角度看，公司最终归属于全体股东；从公司控制角度来看，公司管理层才是公司的最终支配者。因此，公众公司已不完全由股东掌握公司命运，董事会反而成为公司的主宰。为了适应这种状况，传统公司法理念也必然要发生重大变化。
（一）公司个体股东的权利逐渐收缩。股东是公司成立的基础，各国公司法都很重视股东和股东大会的权限。在英、美、法国家，股东大会直接行使的职权相对有限，通常只包括修改公司章程、选任或者罢免公司董事、决定公司合并和分立等重大事项、批准或者不批准公司营业。而根据德国《股份法》第119（1）条规定，股东大会主要享有八个方面的基本职权。国外公司法往往还对股东行使权利的程序作出限制，如德国《股份法》第188条规定，除法律另有规定者外，股东在股东大会上行使其公司事务方面的权利。如果公司股东逾越法定权限参与公司事务，就可能被归入滥用控制权或者公司形骸化之列，进而使公司股东直接面临来自债权人的责任追索。股东直接介入公司事务，不仅可能使公司面临被揭去公司面纱的危险，还会打破公司股东之间的利益均衡，甚至引发公司股东对公司权力的争夺。中国《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策权和选任管理者等权利。该条款对股东权限范围以及行使权利的程序没有加以限制，从而凸显出中国立法者对公司股东直接参与公司事务的放任态度。
（二）公司董事会职权的法定化。随着股东和股东大会权利的收缩，现代公司的权力中心实现了从"股东或者股东大会中心主义"向"董事会中心主义"的转变。这种适应外部竞争环境的公司内部权力分配格局，被证明是提升公司管理效率的更优越模式。尤其是伴随公司管理技术的提升和公司经理人阶层的出现，各国公司法纷纷采纳董事会中心主义的法定分权模式。美国《标准商事公司法》第八章第A分章第8.01节（b）规定，"公司所有权力应由董事会或者在董事会授权下行使，公司的经营和事务应由董事会管理或者在其指导下管理，除非公司章程或者经第7.32节授权签订的协议另有限制"。德国《股份法》第78（1）条规定，董事会在诉讼上和诉讼外代表公司；第79（1）条规定，董事会成员以其在公司的商号或者在董事会的名称上附加其签名方式为公司签署；第80（1）条更清楚地规定，不得对董事会的代表权进行限制。可见，即使各国公司权力中心的转移程度存在细微差别，但当董事会和管理层成为公司权力中心时，公司股东更像是公司在法律上的最终权利人，而远离公司管理事务中心；公司董事遂成为影响公司和股东权益的重要力量。"绝大多数的个人股东并非'资本家'，而是依靠劳动吃饭的工薪阶层。他们购买股票仅仅是相当于储蓄的投资。公司的股东通常不直接参与公司的管理，而是通过行使股东的投票权选举公司的董事会成员，然后由董事会聘请的高级管理职员来管理公司的日常运作"。为此，可将境外多数国家公司法定位于"董事会中心主义"，将中国公司法定位于"股东或者股东大会中心主义"。
公司董事执行职务时，其个体意志可能与股东意志存在差异，董事甚至成为了公司股东利益之外的独立阶层。顺应此种情况，学者提出了公司管理者究竟应为何人掌管公司的问题。根据"价值最大化"理论，公司董事管理公司时，必然面临如何对待利益相关者的问题。传统公司法理论认为，公司董事和管理层的价值趋向是实现股东利益最大化。现代经济学和法学理论则提出，应修正股东利益最大化的传统理念；公司董事管理公司事务时，要兼顾各种利益相关者，实现从股东利益最大化向兼顾各种相关者利益的过渡。可见，企业所有与企业经营相分离的现象以及由此而导致的董事会中心主义，是利益相关者理论产生的制度土壤。
二、《企业的性质》的法学分析。在利益相关者理论方面，中国学者较为关注20世纪30年代初，贝利(Adolf A. Berle,Jr)与多德(E.Merrick Dodd, Jr)针对企业管理者的地位与责任的论战。笔者认为，在此问题上更应看重20世纪30年代末科斯(R．H．Coase)发表的《企业的性质》一文。科斯系法学院经济学教授，1937年11月，他在伦敦经济和政治学院主办的《经济学家》杂志上发表了上述文章，阐述了企业契约的理论。多年之后，科斯的企业契约理论被学术界重新发现，作者因此而获得了诺贝尔经济学奖。科斯的企业契约理论对后来的经济学和法学研究产生了深刻影响，成为最有影响的企业性质理论，甚至奠定了利益相关者理论的经济学基础。
科斯在《企业的性质》一文提出了颇有深意的命题，他指出，既往经济学理论以私人企业模型来研究企业，而非从产业角度研究企业性质，实际上，应从产业或经济体制角度来分析企业的概念和性质。科斯还提出了两个假设：一是资源配置由价格机制决定；一是资源的配置依赖于作为协调者的企业家。科斯指出，经济学理论认为，生产要素配置是依照价格机制决定的，但这种价格机制的说法在许多情形下并不适用。可以假定企业充当价格机制的替代物，资源配置不仅决定于价格机制，也决定于担纲的企业家，在此情况下，价格机制是可被替代的。通过形成一个组织并允许某个权威（"企业家"）来支配资源，便可以节约某些市场运行成本。企业是在短期合同不能令人满意的情况下出现的，当资源导向依赖于企业家时，由一些关系系统构成的企业就开始出现。对此，科斯指出，凡是资源导向不直接依赖于价格机制的所有领域，都能被组织到企业中去。企业作为一个组织体，可以有效地降低交易成本；在企业家的支配下，企业可以替代市场价格机制。
科斯理论的假设源于其研究的目的，即从经济规律出发寻找企业的性质，而非旨在确定企业的法律属性。这使得科斯无须将既有法律结构作为假定的前提之一。其实，科斯的企业契约理论更像是通过合同与企业的对比，来论证企业组织形式的优越性。在他看来，企业这种新的组织体形式能够有限度地替代高成本磋商形成的合同。然而，当我们对企业性质进行法律分析时，就难以简单地照搬科斯的企业契约理论，甚至会发现科斯的企业契约理论与法律契约之间存在的实质性差异。
（一）科斯理论中的企业契约更像是"观念契约"或者"模拟契约"，而非实证法上的契约。依据他的理论逻辑，既然契约是交易的表现形式，成立交易即为订立合同，完成交易即为履行合同。企业是特殊的交易形式，也具有契约性质。然而，正如霍姆斯所言，法律的生命不在于逻辑而在于经验。交易的基本形式是合同，无因管理也具有交易的性质，但在法律上却被归入债的发生根据。在民商法上，特定当事人之间协商达成合意才是合同的核心，只有交易结果而无合意，亦非合同。可见，法学上更关心当事人的意思表示而淡化交易结果，经济学则更重视交易结果而轻视合意过程。在法学上，之所以重视意思表示，其逻辑前提在于维护私人财产的神圣不可侵犯，而没有过多地考虑成本或者效率。任何旨在转移财产归属的交易，都有赖于权利人的自主安排。依此来看，经济学上的契约更像是一种磋商机制而非磋商本身；而在法律上，契约更侧重于描述合意的达成或者达成合意的程序。所以，法律上的合同至少表现为特定当事人之间的合意，只有在极少数情况下，才存在一方当事人不特定的情形。
（二）科斯理论中的企业契约体现出各种合同主体利益的趋同性，而忽视了目的交叉和共同目的两类合同之间的差异。从有效地组合诸多生产要素的角度看，将生产要素组合视为合同的观念或许并不过分，稳定的供应和协作关系确实是降低交易成本的有效途径。但民商法理论更关心合同是否具有共同的目的指向。合伙是目的指向相同的典型关系。在合伙关系中，合伙人形成了比较稳固的持续交易关系，从而省去了逐笔磋商交易的烦琐，交易成本相对较低。但对于目的交叉的合同来说，当事人之间的利益此消彼涨。买卖合同是最典型的目的指向交叉的合同，即使卖方愿意提供稳定的原材料来源，买卖双方甚至达成基本定价政策，但具体买卖价格大多会随着市场价格的变动而波动。所以，两种合同的法律性质有重大差别，交易成本亦有重大不同。笔者以为，科斯理论将所有合同归结为目的指向相同的合同，这与既有的法律规则相悖，也难以获得法学界共鸣。其实，并非所有当事人都愿意成为企业成员，有些人宁愿保留外于企业的独立交易人身份，而科斯理论无法反映这种可能的重要差异。
（三）科斯理论是以一系列合同或者合同集合为假设前提，集合合同有别于现实的个别合同。合同集合强调各种合同之间的相互制约。从产业角度来看，各生产要素都是相互依存的，并以此最大限度降低交易成本，顺利完成产品的生产和服务的提供。在法律层面上，这些合同集合不一定是真实合同，因为企业关系中本身就存在着一些真实合同和非真实合同。合同条款是由公司发起人、投资银行和管理层共同制定的，公司规则变革也总是伴随着投票决策而不是全体一致同意。所以，与其我们把公司看成是一整套合同，还不如把它看成是一个共和政府。股份公司章程是由公司创立大会依照多数决原则形成的团体意思文件，而不是公司全体发起人的一致意思表示，此与以个别合意为基础的合同之间有着根本的区别。这种团体合意属于法律上的特别拟制，适于称为意思联合或者协议行为。其实，在企业参与的诸多关系中，与政府建立的税收关系便无法借助合同理论加以表达。当然，公司法中确实存在着许多真实的合同，但这些合同具有个别性和独立性的特点。在集合合同中，每个个别合同签订、成立条件、生效条件和法律效力范围都是相互独立性的。如在科斯理论中，劳动合同和供应合同都是合同集合的要素。而在法律上，劳动合同由公司与职工之间协商签订或者由公司与劳动者组织协商后签订。长期供应合同则由公司与供应商协商后确定。就劳动合同与供应合同的相互关系来看，不履行供应合同会对公司劳动力安排产生影响，但即使供应合同存在效力缺陷或者履行障碍，也不会直接影响劳动合同的效力和履行。可见，与具体合同相关的当事人可以分别按照合同法或者劳动法主张权利，却难以构造统一的企业利益相关者的概念。
笔者认为，科斯理论其实是将市场磋商机制解释为合同，所以，很难与长期存续的合同理论合理衔接。事实上，科斯所称的许多合同并非法律上的合同，因而不能将科斯理论直接翻译为法律对企业本质的理解。在某种意义上，科斯理论更像是狄骥《宪法论》的经济学翻版，它提供了观察利益相关者的经济结构，但未提供解决利益相关者保护的法律基础。笔者认为，多学科交流是科学发展的必然趋势，但不可否认，各学科的研究起点、方法和逻辑存在较大差别。即使借鉴经济和管理学研究成果，也必须高度关注法学研究自身的规律性，简单地移植经济和管理学研究成果，在公司法领域中随意扩张公司利益相关者的外延，不仅违反法律科学的自身发展规律，而且还会造成学科发展的混乱。
三、公司价值多元化的法学分析。公司是否以实现股东利益最大化为目的，国内学者曾经对此提出异议，认为公司须兼顾股东以外其他利益相关者的权益。其实，传统公司法坚持股东利益最大化，但从未以漠视或牺牲其他利益相关者的权利为代价。按照辩证唯物论的观点，"股东利益最大化"并非"股东利益唯一化"，公司兼顾利益相关者的权益，从未放弃促进股东利益最大化；公司在促进股东利益最大化时，也从未放弃对利益相关者的保护。这种利益平衡更多地表现为程度差异而非有无之别。但是，随着公司外部力量的增强，立法者会有意识地加重对利益相关者的保护，从而使传统公司法发生某些结构性变动。
其实，公司从未以保护股东利益作为自己的单一价值，而是追求多重价值并存。在英国历史上，东印度公司被视为是现代公司的雏形，这家公司长期从事殖民地贸易，定期向投资者分配贸易收益，但其设立初，英国王室就曾赋予它推行殖民政策的特殊职能英国东印度公司在1609年续领特许状时,取得了五项特权:掠地铸币、筑城养兵、缔结盟约、宣战媾和、审理刑事民事案件。东印度公司在实现股东利益的同时，取得了政治性公司的特殊身份。从现代公司及公司法的发展来看，公司已成为促进国家经济发展、增进社会福利、稳固国家政治和民主制度的重要力量，这些都会有助于对利益相关者的保护。有学者认为，现有公司法过分强调对股东利益的保护，而漠视利益相关者的利益，所以，对传统公司法的股东本位哲学进行了尖锐的批评。既有公司法理论确实是建立在股东本位模型基础上的，而任何理论假设其实都意味着要从研究对象中人为地抽走某些因素，它可使研究对象变得更为单纯和规范。我们深知，自然人的现实地位并非真正平等，但这并不妨碍民法将自然人视为平等的民事主体。无论从历史事实或者科斯理论来看，公司是投资者为了谋取自身利益而创设出来的制度工具，理论界至多认定公司是投资者实现利益最大化的工具，而未见有人主张或证明公司利益的唯一性。其实，关于利益最大化的所有说法也从来就不很精确。利益最大化究竟是指价值最大化还是财富最大化，社会福利最大化还是效率最大化，短期利益最大化还是长期利益最大化，全体股东利益最大化还是控制股东利益最大化？同时，学术界很少涉及到诸多利益发生冲突时的协调。正因如此，学术界才显现出对公司本质理解的差异性。
笔者认为，股东利益最大化是相对于既存的其他利益而言的，即在多种利益并存的结构中，股东利益更具优先性，而非否定其他利益的存在。其实，股东利益最大化本身就包含着对其他利益的容忍。无论是法学还是经济学假设，都没有将股东利益唯一化当作公司的价值目标。区别仅在于，就某个特殊时点或事项而言，哪个利益受到法律的优先保护，这是个非常复杂的利益衡量。传统公司法理论认为，债权人在公司清算阶段，其债权受偿权优先于公司股东的剩余财产请求权；偿还申报债权以后的剩余部分，才可以分配给公司股东。可见，公司价值多元化并非新的趋势，而是久已存在的公司价值目标的组成部分。换个角度看，我们实际是在延续股东作为公司利益核心的前提下，才讨论利益相关者问题的；正是因为有了股东利益的优越地位，才产生了利益相关者的问题。这种分析并非为了印证股东本位的绝对合理性，而只是说明，无论是否承认利益相关者，研究利益相关者的真实前提只是某种相对缓和的股东本位，而非废弃股东本位。
在现代社会条件下，利益相关者问题备受重视，除了公司结构变动因素外，公司外部各种力量的日益增强也是其中的一个重要原因。公司身处现实社会，难以摆脱诸多社会因素对股东利益最大化的影响和约束。将这些因素归纳起来，主要包括：第一，社会正义。社会正义始终是均衡各种社会关系的最终武器，但社会正义的表现形式异常复杂，有时会脱离具体技术性规范而演变成为一般的判断标准。第二，自我约束。自我约束不仅限于公司章程列明的各种宗旨，还包括公司实践的真实宗旨。如福利企业原则上不得向投资者分配企业利润、商业组织承诺的各种捐献等。第三，国家干预。各国都会对能源、银行、基础建设等垄断性行业施加各种特别约束，如许可证限制、配额限制、定价限制、利润率限制、税收限制，等等。这些都是外部约束的体现。第四，道德及宗教约束。古代中世纪寺院法曾明令禁止高利贷和转售行为，认为这种做法与宗教观念背道而驰。在我国，银行贷款利率幅度受到国家限制，法律总体上禁止企业之间的私下借贷。另外，相对人约束和各种习惯法也发挥着各种约束功能。
初步的研究结论是，现代社会及古代社会都没有单一的价值，利益多元化自古有之。公司在实现股东利益的同时，要兼顾其他利益的存在；而兼顾其他利益则是为了实现股东长期利益的最大化。如果公司法同等地对待相关者的利益，甚至将相关者的利益置于更优越的地位，必然妨碍或者损害股东的投资热情，进而摧毁以私人财产权为基础的现代公司法制度。
四、利益相关者保护的法律结构。经济学研究旨在探求、发现隐藏在经济现象背后的经济规律，这使得经济学研究无须特别斟酌既有法律结构的稳定性。它们可以漠视法律长期延续的历史，进而得出利益相关者的应然状态。它们可以将各种与公司发生利益关联的社会主体一并纳入公司利益相关者的范畴，并确立其在经济学或者管理学中的地位。然而，一旦将这种无可厚非的经济学研究结论植入法学领域，就必然与既有的法律观念、结构和秩序产生内在冲突。从法学角度看，各种社会关系被历史地分配给不同法律制度加以规范和调整，公司与劳动者、消费者、供应商、债权人、政府和社区之间存在的社会关系，被分别纳入到劳动法、消费者权益保护法、合同法、社会法和经济法等领域中。这种实证性调整方法，既有历史和法律传统的成因，也有立法者对公平价值、社会正义、社会结构和国家政策等因素的综合考虑。法律规范具有社会性，不可能直观地反映全部社会生活，其本身具有异于经济规律的特殊规律性。
利益相关者保护的法律结构，大体分为理论模型和实证模型。前者是公司股东与相关者利益相互独立的并存模式。这种模式将坚持传统的股东本位思想，除非必要，原则上不涉及相关者利益。后者是指有限度地包容与相关者有关的内容，也可称为渗透型模式。在渗透型模式中，也存在两种情况，一是一般性条款，即宣誓性地将其他法律规范中的相关规定引入公司法规范，但所引入规范很难独立发挥作用，司法实践中须同时援引其他相关法律来加以适用。中国《公司法》第5条抽象地规定公司的社会责任，但没有规定公司社会责任的构成要件以及承担社会责任的具体内容，在司法实践中，无法直接援引该条款判决公司承担责任。《公司法》第17和18条规定了职工利益保护的条款，这两项条款同样是具有指导性的一般条款，亦须依照其他法律才能认定公司应承担的法律责任。二是实质性规范，即创新地规定公司对相关者承担的义务，公司或者相关主体将承担违背法定义务而导致的责任。《公司法》第20条规定，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债权人承担连带责任。该条款内容也较宽泛，但具备了法律规范的一般属性，可以在司法实践中直接援引。笔者认为，传统公司法也并非采用单纯的理论模型，各国公司法通常都采用渗透型模式，其差别主要表现为相关者利益渗透的程度。立法者在尊重既有法律部门划分标准的前提下作出审慎决定，以避免公司法演变为"诸法合一"的法律领域。
在建立保护相关者利益的法律结构方面，应当注意对利益相关者提供一般保护与特别保护的关系问题。利益相关者包括公司管理层以外的各种成员，"管理者们也基本都同意，他们主要对五大利益集团负责，这些集团可称之为主要的相关利益者：消费者，股东，雇员，政府和社区"。笔者认为，凡是劳动法、消费者权益保护法、合同法和反垄断法等已规范的事项，应继续由相关法律调整和规范，这些法律规范构成了对相关者利益的一般保护。唯有不适于由这些法律调整和规范的事项，可考虑由公司法规定，从而形成对相关者利益的特别保护。利益相关者的内涵和外延异常广泛，根本无法全部纳入公司法的保护范围。以债权人保护为例，一般性保护的法律应当是民事基本法以及合同法，但公司组织变动或者从事融资而影响到债权人利益时，可以考虑由公司法提供特别保护。对劳动者的利益，主要的保护性法律是劳动法和劳动合同法。但考虑到劳动法无法涉及职工参与公司事务决策，若参照德国引入职工参与制，可考虑由公司法专就职工参与制作出规定。
在建立保护相关者利益的法律结构方面，应当审慎对待公司行为外部矫正和外部人进入公司内部治理的关系。有学者主张将债权人引入公司治理内部机制，这种观点其实是对公司严重损害债权人利益现象的某种回应，但忽视了股东出资对公司资产形成和存续的支配作用。一方面，抽象地容忍债权人介入公司治理，将有碍于股东自主安排公司内部事务，还会加剧公司内部纷争并增加经营成本，进而产生遏制投资的效果。而允许债权人从外部适度干预公司事务，则是一种可能的制度选择。其实，债权人拒绝向治理状况较差的公司提供资金支持，这本身就构成对公司的约束。国际银团向公司发放贷款前，通常都会要求贷款方接受公司接管条款。公司无力清偿债务时，银团成员有权依约接管贷款企业。另一方面，究竟是何种原因导致债权人利益遭受损害，尚需深入研究。笔者认为，严重损害债权人利益的成因非常复杂，但主要属于民商法律执行而非公司治理的问题，不能指望借用公司法或者完善公司治理机制来解决其他法律缺位而引起的问题。公司法和公司治理极为重要，但无法承载法治社会的全部功能。
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07-04-25 22:19 作者:
☆雨浓 | 类别:消费者看品牌 | 阅读(521) |
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